Le fusioni sono delle operazioni di Finanza Straordinaria appartenenti alla categoria M& A (Merger and Acquisition). Con tale operazione due società (o più) vanno a unirsi creandone una sola. In tale situazione si inserisce il rapporto di concambio, ovvero quel fattore di conversione che ci dice quante azioni della nuova società può ottenere un azionista di una delle società “Fuse” in cambio delle vecchie azioni da lui possedute.
Le fusioni tra società possono essere realizzate in due modi: si ha una fusione per Incorporazione se un delle società assorbe l’altra (o le altre) mentre si ha fusione Pura se la società risultante dalla fusione è una new co, ovvero un’azienda caratterizzata da una nuova personalità giuridica. In entrambi i casi i vecchi azionisti hanno diritto ad avere un determinato numero di azioni della nuova società derivante dalla fusione.
Il rapporto di concambio nel caso di incorporazione è quel valore che ci indica il rapporto di scambio tra le azioni della società incorporata e le azioni della Incorporante. Per calcolarlo bisogna in primo luogo determinare (con apposite valutazioni) il valore delle azioni della vecchia società incorporata e della incorporante. Il rapporto tra il valore della società incorporata e quello dell’incorporante ci dice la quota di partecipazione di ogni società al capitale della nuova.
Vediamo di capire ora il concambio con qualche esempio. La società A vale 100.000 euro ed incorpora la società B che anch’essa vale 100.000 euro.
Il rapporto di concambio sarà pari ad 1 ovvero 100.000 / 100.000. L’azionista riceverà un’azione di A in cambio di un’azione annullata di B. Se A valesse 100.000 e B 50.000. Tale rapporto scenderebbe a 0,5. Infatti l’azionista riceverebbe un’azione di A in cambio di due azioni annullate di B.