Come Funziona la Società in Accomandita Semplice

La società in accomandita semplice (S.a.s.), disciplinata dagli articoli 2313-2324 del Codice Civile e dalle norme dettate per le società in nome collettivo con gli adattamenti resi necessari dalle differenti tipologie di soci previste, è una società di persone che può esercitare attività commerciale e non commerciale.

L’elemento che la caratterizza è la presenza obbligatoria di due categorie di soci:

1. i soci accomandanti, che rispondono delle obbligazioni sociali limitatamente alla quota conferita (responsabilità limitata) ed in caso di fallimento della società non incorrono nella procedura fallimentare.

Alla limitazione della responsabilità corrisponde una rigida ed esplicita esclusione dall’amministrazione della società. In caso di violazione il socio si espone al rischio di esclusione dalla società e perde il beneficio della responsabilità limitata verso i terzi. È prevista la possibilità che all’accomandante venga conferita una procura speciale per singoli affari.

Al socio accomandante è inoltre imposto il divieto di far comparire il proprio nome nella ragione sociale della società, la cui violazione lo rende illimitatamente e solidalmente responsabile con gli amministratori delle obbligazioni sociali verso i terzi.

Le quote, in mancanza di patto contrario, sono liberamente trasferibili, anche se l’efficacia della cessione è subordinata all’approvazione della maggioranza dei soci. Derogando all’art. 2284 la quota del socio accomandante è liberamente trasferibile per causa di morte.

2. i soci accomandatari, solidalmente e illimitatamente responsabili per le obbligazioni sociali, essendo loro attribuita l’amministrazione e la rappresentanza della società. Per il trasferimento della quota di accomandatario in caso di morte si applicano i principi dell’art. 2284 (i soci superstiti devono liquidare la quota agli eredi o continuare l’attività con loro se questi acconsentono), mentre per quanto riguarda la cessione per atto fra vivi ed il conseguente sub ingresso di nuovi soci è necessario il consenso di tutti i soci se non diversamente stabilito (art. 2252 C.C.).

La costituzione della S.a.s. può avvenire per atto pubblico o per scrittura privata autenticata: nonostante la disciplina non ponga vincoli di carattere formale ai fini della validità del contratto di società, la forma scritta risulta essere condizione indispensabile al fine dell’iscrizione nel Registro delle Imprese. In assenza dell’iscrizione la società assume la veste di “S.a.s. irregolare”, con la conseguenza che i rapporti tra essa ed i terzi saranno regolati dalle norme sulla società semplice.

L’atto costitutivo deve indicare, oltre a quanto previsto dall’art. 2295 c.c. per le società in nome collettivo, i soci accomandanti ed i soci accomandatari con i rispettivi conferimenti. In mancanza di questa indicazione tutti i soci si presumono accomandatari.

L’amministrazione, riservata ai soci accomandatari, può assumere la forma:

disgiuntiva (art. 2257 c.c.), nella quale l’amministrazione spetta a ciascun socio accomandatario separatamente dagli altri, che hanno il diritto di opporsi all’atto che il socio intende compiere;
congiuntiva (art. 2258 c.c.), nella quale per qualsiasi operazione sociale è richiesta l’unanimità o almeno la maggioranza, fatta eccezione per gli atti ritenuti urgenti che possono essere compiuti dal singolo amministratore.

In mancanza di disposizioni diverse presenti nell’atto costitutivo, il potere amministrativo è inteso disgiuntamente.

La nomina degli amministratori può essere inserita direttamente nel contratto sociale o essere deliberata dai soci con atto separato, divenendo in questo caso necessario il consenso di tutti gli accomandatari e l’approvazione della maggioranza degli accomandanti o meglio del capitale da essi sottoscritto (art. 2319). Alle differenti modalità di nomina degli amministratori, corrispondono differenti modalità di revoca degli stessi: se gli amministratori sono stati nominati nell’atto costitutivo, la revoca è possibile esclusivamente per giusta causa, se la nomina è avvenuta con atto separato, si segue la medesima procedura della nomina.

Le cause di scioglimento, sostanzialmente comuni alle altre società di persone e dettate dagli artt. 2272 e 2323 del c.c., sono:

decorso del termine;
conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
volontà di tutti i soci;
sopravvenuta mancanza di una delle categorie di soci previste, qualora nel termine di sei mesi questa non sia ricostituita;
fallimento;

altre cause previste nel contratto sociale.

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