Come Funziona la Società in Nome Collettivo

La società in nome collettivo (S.n.c.), disciplinata nel codice civile dagli articoli2291-2312, è una società di persone con struttura simile a quella della società semplice, alle cui norme il codice rimanda in mancanza di disposizioni specifiche (art. 2293 c.c.).

Elemento fondamentale è la responsabilità solidale e illimitata dei soci (art. 2291): oltre che con il patrimonio sociale, i soci rispondono per le obbligazioni della società anche con il patrimonio personale. La responsabilità del socio è tuttavia sussidiaria rispetto alla responsabilità della società, godendo del beneficio di escussione preventiva del patrimonio sociale, secondo il quale i creditori devono rivalersi preventivamente sul patrimonio sociale ed in via residuale possono agire sui beni personali del socio. Il fallimento della società è estendibile ai singoli soci.

Con riferimento al creditore particolare del socio, la legge stabilisce l’impossibilità di richiedere la liquidazione della quota del socio-debitore per l’intera durata della società (art. 2305 c.c.), a differenza di quanto previsto nella società semplice. Creditore che ha invece la facoltà, a norma dell’art. 2270 c.c., di rivalersi sugli utili spettanti al debitore e di compiere atti conservativi sulla quota dello stesso in fase di liquidazione.

Per la costituzione di una S.n.c. non sono previste forme particolari di contratto, ma la forma dell’atto pubblico o della scrittura privata autenticata è indispensabile per l’iscrizione della società al Registro delle Imprese, da effettuarsi entro 30 giorni con il deposito dell’atto costitutivo presso l’ufficio competente (art. 2296 c.c.).

L’atto costitutivo deve essere conforme al disposto dell’art. 2295 del c.c., indicando: le generalità dei soci, la ragione sociale, i soci che hanno l’amministrazione e la rappresentanza della società, la sede della società e le eventuali sedi secondarie, l’oggetto sociale, che non presenta preclusioni verso attività commerciali, i conferimenti di ciascun socio, il valore ad essi attribuito e il modo di valutazione, le prestazioni a cui sono obbligati i soci d’opera, le norme di ripartizione degli utili, la quota di ciascun socio agli utili ed alle perdite, la durata della società.

La mancata iscrizione nel Registro delle imprese determina l’irregolarità della società (S.n.c. irregolare), le cui principali conseguenze sono individuabili, ferma restando la responsabilità illimitata e solidale di tutti i soci, nell’applicazione delle norme dettate per la società semplice per regolare i rapporti con i terzi (art. 2297) e nell’impossibilità di richiedere il concordato preventivo o l’amministrazione controllata in caso d’insolvenza della società.

I patti limitativi della responsabilità di uno o più soci sono inefficaci nei confronti dei terzi anche se iscritti nel Registro delle Imprese; di conseguenza nessun socio potrà rifiutarsi di adempiere alla prestazione in base ad un “patto di limitazione”, ma egli avrà diritto di regresso nei confronti degli altri soci.

L’ambito d’applicazione di tale norma va al di là dell’attualità del vincolo sociale, in quanto, in base all’art. 2269 c.c. nel momento in cui la compagine societaria si modifica, i nuovi soci sono obbligati a rispondere anche per le obbligazioni contratte prima della loro ammissione, mentre, in base all’art. 2290, i soci uscenti risponderanno per le obbligazioni sociali sino allo scioglimento della società.

L’amministrazione nella società in nome collettivo può essere di due tipi:

disgiuntiva (art. 2257 c.c.), a ciascun socio spetta l’amministrazione disgiuntamente dagli altri. Ad ogni socio amministratore è riconosciuto il diritto di opporsi preventivamente all’operazione che un altro voglia compiere e sull’opposizione decide la maggioranza dei soci, calcolata sulla base degli utili attribuiti a ciascun socio;
congiuntiva (art. 2258 c.c.), nel qual caso le operazioni sociali possono compiersi solo col consenso della totalità dei soci amministratori. In mancanza di accordi diversi stabiliti nell’atto costitutivo, gli amministratori sono autorizzati a compiere singolarmente solo quegli atti urgenti che possano evitare un danno alla società.

Il Codice Civile prevede per i soci della S.n.c. il divieto di concorrenza. Il socio, senza il consenso degli altri, non può esercitare, per conto proprio o altrui, un’attività concorrente con quella della società e non può partecipare con responsabilità illimitata ad altra società concorrente.

Limitatamente al singolo socio, costituiscono cause di scioglimento del rapporto sociale:

l’esclusione;
il recesso;
la morte, causa che comporta, salvo diversamente stabilito nell’atto costitutivo, la liquidazione della quota agli eredi o la continuazione del rapporto sociale con gli eredi del defunto qualora le parti vi acconsentano.

Lo scioglimento della società, come disposto dall’art. 2272 del c.c., può avvenire:

per il decorso del termine;
per il conseguimento dell’oggetto sociale o la sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
per volontà di tutti i soci;
per sopravvenuta mancanza della pluralità dei soci, qualora nel termine di sei mesi questa non sia ricostituita;

per le altre cause previste nel contratto sociale.

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