Come Funzionano le Società a Responsabilità Limitata

La società a responsabilità limitata (S.r.l.), disciplinata nel Codice Civile dagli articoli 2462-2483, rappresenta la forma più flessibile e diffusa tra le società di capitali, destinata tendenzialmente ad imprese di dimensioni più ridotte.
La S.r.l. presenta caratteristiche intermedie tra società di capitali e società di persone, condividendo con le prime l’autonomia patrimoniale perfetta, con i soci che rispondono limitatamente alla propria quota delle obbligazioni sociali, e con le società di persone la forte autonomia statutaria nella disciplina dei rapporti interni tra soci.
Il capitale sociale minimo è di € 10.000,00, suddiviso in quote che attribuiscono a ciascun socio un potere proporzionale alla quota posseduta, salva diversa disposizione dell’atto costitutivo. Possono essere oggetto di conferimento (art. 2464 c.c.) tutti gli elementi dell’attivo suscettibili di valutazione economica: denaro, crediti, beni mobili ed immobili, ma anche prestazioni di opera o di servizi in favore della società, per le quali si richiede la presentazione di una polizza d’assicurazione o di una fideiussione bancaria che garantisca gli obblighi assunti dal socio.
Al momento della sottoscrizione dell’atto costitutivo è richiesto che venga versato almeno il 25% dei conferimenti in denaro (l’intero ammontare in caso di S.r.l. con un unico socio): tale versamento può essere sostituito da una polizza o da una fideiussione bancaria che lo garantisca.
L’atto costitutivo deve essere redatto per atto pubblico e deve indicare i dati necessari all’identificazione dei soci e della società, l’attività che costituisce l’oggetto sociale, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, i conferimenti e le quote di partecipazione di ciascun socio, i soggetti cui è affidata l’amministrazione e gli eventuali soggetti incaricati del controllo contabile, le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione e la rappresentanza e ripartendo di conseguenza le competenze fra soci e amministratori, l’importo globale delle spese di costituzione.
Entro 20 giorni dalla sottoscrizione il notaio provvede a depositare l’atto costitutivo presso l’ufficio del Registro delle imprese competente, richiedendo contestualmente l’iscrizione della società al registro stesso, che conferisce personalità giuridica alla società. Per le operazioni compiute prima dell’iscrizione sono illimitatamente e solidalmente responsabili verso i terzi coloro che hanno agito.
Salvo diversa disposizione dell’atto costitutivo, l’amministrazione è affidata ad uno o più soci (art. 2475 c.c.) nominati dall’assemblea. L’ampia autonomia statutaria di cui gode la S.r.l. con riferimento alle strutture organizzative, porta all’individuazione di diversi modelli di amministrazione e organi amministrativi:

organo amministrativo monocratico, con la figura dell’amministratore unico;
organo amministrativo pluripersonale, con la costituzione di un consiglio di amministrazione che può deliberare collegialmente o non collegialmente, mediante consultazione scritta o consenso espresso per iscritto dagli amministratori;
organo amministrativo pluripersonale con regime di amministrazione disgiuntiva o congiuntiva, con l’applicazione delle regole previste per le società di persone (artt. 2257-2258 c.c.).

Gli amministratori hanno la rappresentanza generale della società e sono solidalmente responsabili verso di essa per i danni che possono derivare dall’inosservanza dei doveri imposti dall’atto costitutivo o della legge. Tale responsabilità non si estende a chi dimostri di essere esente da colpa o che abbia fatto constare il proprio dissenso.
I soci hanno potere decisionale, oltre che sulle materie loro riservate dallo statuto, sulla nomina degli amministratori e del collegio sindacale, sulle modifiche dell’atto costitutivo, sull’approvazione del bilancio e sulle operazioni che possono portare a modificazioni dell’oggetto sociale o dei diritti dei soci. Per l’approvazione dell’assemblea dei soci è necessaria la maggioranza degli aventi diritto al voto ed almeno la metà del capitale sociale.
Nel caso in cui la società sia a tempo indeterminato, il socio ha diritto di recesso in qualsiasi momento inviando comunicazione con lettera raccomandata almeno 180 giorni prima. Colui che recede ha diritto a veder liquidata la propria quota in modo proporzionale al valore del patrimonio sociale, alle prospettive reddituali della società stessa e del probabile valore di mercato delle quote.

L’esclusione del socio è prevista solo per giusta causa o per i casi indicati nello statuto. Come nelle società di persone, la decisione deve essere presa a maggioranza dall’assemblea dei soci.

L’atto costitutivo può prevedere, determinandone competenze e poteri, la nomina di un collegio sindacale o di un revisore. Qualora il capitale sociale sia uguale o maggiore di quello previsto per le S.p.A. (€ 120.000,00) o nel caso in cui per due esercizi consecutivi siano stati superati due dei limiti indicati dal primo comma dell’art. 2435 bis, la nomina del collegio sindacale è obbligatoria.
Lo scioglimento della società è disciplinato dall’art. 2484 c.c., che prevede le seguenti cause:
decorrenza del termine;
conseguimento dell’oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo;
impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell’assemblea;
riduzione del capitale al di sotto del minimo legale, fatta salva la sua contestuale reintegrazione;
ipotesi previste dall’art. 2473 del c.c., connesse al procedimento di liquidazione della partecipazione sociale che fa capo al socio recedente;
deliberazione dell’assemblea;
altre cause previste dall’atto costitutivo, dallo statuto e dalle leggi vigenti.

Società a responsabilità limitata semplificata

La società a responsabilità limitata semplificata è una nuova forma di s.r.l. prevista dall’art. 2463 bis del Codice Civile, introdotto nel nostro ordinamento dall’art. 3 del D.L. 24 gennaio 2012, n. 1, “Disposizioni urgenti per la concorrenza, lo sviluppo delle infrastrutture e la competitività”, (cosiddetto “decreto sulle liberalizzazioni”) e modificato dal decreto legge n. 76 del 28 giugno, c.d. DL Lavoro.

La società a responsabilità limitata semplificata può essere costituita con contratto o mediante atto unilaterale (è ammessa quindi la forma unipersonale) esclusivamente da persone fisiche

L’ammontare del capitale sociale, pari ad almeno un euro e inferiore ai 10.000 euro, deve essere interamente sottoscritto e versato alla data di costituzione. Il conferimento può avvenire esclusivamente in denaro e deve essere versato direttamente all’organo amministrativo.

L’atto costitutivo redatto per atto pubblico, in conformità al modello standard predisposto con apposito decreto del Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell’economia e delle finanze e con il Ministro dello sviluppo economico deve necessariamente indicare:

il cognome, il nome, la data, il luogo di nascita, il domicilio, la cittadinanza di ciascun socio;
la denominazione sociale contenente l’indicazione di società semplificata a responsabilità limitata, il comune ove sono poste la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
l’ammontare del capitale sociale pari ad almeno un euro e inferiore ai 10.000 euro;
l’attività che costituisce l’oggetto sociale della società;
la quota di partecipazione di ciascun socio;
le norme relative al funzionamento della società, indicando quelle concernenti l’amministrazione, la rappresentanza;
le persone cui è affidata l’amministrazione e l’eventuale soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
il luogo e la data di sottoscrizione;
gli amministratori della società.
Lo stesso articolo del codice civile prevede infine l’adempimento di alcuni specifici obblighi pubblicitari, stabilendo che negli atti e nella corrispondenza della società, nonché nello spazio elettronico destinato alla comunicazione ad essa relativo (es. sito internet), debbano essere indicati la denominazione di società a responsabilità limitata semplificata, l’ammontare del capitale sottoscritto e versato, la sede della società e l’ufficio del registro delle imprese presso cui questa è iscritta.

Per espressa previsione dell’art. 3, comma 3, del D.L. 1/2012, l’atto costitutivo e l’iscrizione nel registro delle imprese sono esenti da diritto di bollo e da diritti di segreteria e non sono dovuti onorari notarili se costituite utilizzando gli statuti standard.

Permane il pagamento dell’imposta di registro all’Agenzia delle Entrate e dei diritti camerali.

Non sono previste semplificazioni per quanto concerne gli obblighi contabili e fiscali ed il bilancio annuale.

Salvo quanto previsto dal citato art. 2463 bis C.C., si applicano alla società a responsabilità limitata semplificata le disposizioni di cui agli artt. 2462- 2483 del codice civile (Capo VII – Della società a responsabilità limitata) in quanto compatibili.

VANTAGGI

nessun costo di costituzione;
possibilità di versare un capitale inferiore a € 10.000;

SVANTAGGI

assenza di capitale sociale con conseguenti difficoltà ad ottenere prestiti dalle banche.

Società a responsabilità limitata con unico socio

La società a responsabilità limitata avente un unico socio (S.r.l. unipersonale), al pari della S.r.l. pluripersonale, è dotata di personalità giuridica e gode di autonomia patrimoniale perfetta.
Elementi che la differenziano dalla S.r.l. pluripersonale sono ravvisabili nelle disposizioni relative alla sua costituzione e nelle ipotesi di perdita della responsabilità illimitata:
alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve essere versato l’intero capitale sociale;
il socio diventa illimitatamente responsabile nel caso in cui si verifichino contemporaneamente le seguenti condizioni: non sia stata fatta la prescritta pubblicità nel registro delle imprese, il capitale sociale non sia stato interamente versato e la società sia insolvente.
La ragione sociale deve indicare che si tratta di una società unipersonale.

Molto interessante.

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